제프리스와 SMBC - 전략적 제휴 확장 및 강화, 공동 사업 노력 확대, 제프리스에서 SMBC의 지분 소유 증가

뉴욕/도쿄--(Business Wire / 뉴스와이어) 2023년 05월 01일 --  제프리스 파이낸셜 그룹(Jefferies Financial Group Inc.)(뉴욕증권거래소: JEF)(이하 “제프리스”) 스미토모 미츠이 파이낸셜 그룹(Sumitomo Mitsui Financial Group Inc.)(뉴욕증권거래소: SMFG)(이하 “SMFG”) 스미토모 미츠이 뱅킹 코퍼레이션(Sumitomo Mitsui Banking Corporation(이하 “SMBC”) SMBC 니코 증권회사(SMBC Nikko Securities Inc.)(이하 “SMBC 니코”) 및 SMBC 니코 주식회사 미국(SMBC Nikko Securities America Inc.)(총칭해 “SMBC 그룹”)은 오늘 미래 기업 및 투자 은행 사업 기회뿐만 아니라 주식 매도 거래 및 연구에 대한 협력을 위해 전략적 제휴를 확장한다고 발표했다.

지난 1년 동안 제프리스와 SMBC 그룹의 전략적 제휴는 국경 간 M&A 의료 및 차입 금융에 중점을 두고 두 회사의 기업 및 투자 은행 사업을 발전시켰다. 이번 확장으로 M&A 자문 서비스의 협력 범위를 넓히고 회사의 주식 및 부채 자본 시장 사업 전반에서 협력을 강화할 수 있게 되었다. 확장된 제휴에는 SMBC와 은행 관계를 맺은 지정된 투자 등급 고객사의 공동 커버리지도 포함되며 이제 전담 제프리스 투자 은행 커버리지를 사용할 수 있다. SMBC 그룹은 신용 상품 및 부채 자본 시장을 담당하는 반면에 제프리스는 M&A 및 자기 자본 시장을 담당하게 된다. 제프리스와 SMBC 그룹은 이러한 이니셔티브가 회사 간의 결속을 강화할 뿐만 아니라 고객의 요구를 지원하는 각 회사의 역량을 더욱 향상시킬 것이라고 확신한다. 제프리스와 SMBC 그룹은 적절한 협업 프레임워크 및 거버넌스 감독을 구현하는 데 주의를 기울여 왔으며 결합된 리소스를 고객에게 가장 효과적으로 제공하기 위해 하나의 팀으로 작업하는 것이 중요하다. 기업의 앞으로 행보에서 다음 단계의 목표는 제프리스의 광범위한 부문 및 자본 시장 지식을 SMBC 그룹의 높은 뱅킹 전문성 및 부채 자본 시장 전문 지식과 조합해 고객을 지원하고 더 나은 서비스를 제공하는 것이다.

2021년에 SMBC는 제프리스에 22억5천만 달러의 자금을 공급하고 제프리스의 발행 및 미발행 보통주의 약 4.5%를 매입했다. 이제 SMBC는 적용 가능한 모든 규제 승인과 제프리스 주주의 새로운 종류의 무의결권 보통주 승인에 따라 제프리스에 대한 투자를 늘릴 계획이다. 회사는 의결권 없는 보통주로 의무적으로 전환될 수 있는 무의결권 우선주로 교환될 제프리스의 보통주를 직간접 공개 시장 매입을 통해 실행할 예정이다. 이렇게 함으로써 SMBC는 전환 및 완전 희석 기준으로 경제적 소유권을 최대 15%까지 높일 계획이다. 2021년 SMBC의 22억5천만 달러 자금 조달 및 투자는 현재 시장 가격으로 약 34억 달러의 재정적 약속을 제프리스에 제공한 결과와 같다. 제프리스는 2023년 7월 특별 주주총회에서 무의결권 보통주에 대한 승인을 요청할 것으로 예상한다. 제프리스의 의결권 없는 의무적 전환 가능한 우선주와 무의결권 보통주는 제프리스의 의결권 보통주와 동일한 배당금 및 분배를 받을 자격이 있다.

전환 및 완전 희석 기준으로 SMBC의 투자가 제프리스의 경제적 소유권에 대해 10%에 도달하거나 이를 초과하면 SMBC는 제프리스 이사회에 새 구성원을 임명할 수 있다. 이 과정에서 제프리스의 관례적인 온보딩 절차에 따라 지명인의 이사 자격 및 적합성을 결정한다.

제프리스의 CEO 리치 핸들러(Rich Handler)와 사장 브라이언 프리드먼(Brian Friedman)은 “2021년 7월에 처음으로 SMBC 그룹과 제휴를 맺었을 때 글로벌 플랫폼에서 더욱 확장하기를 고대한 장기간 파트너십의 시작이라는 것을 이미 알았다. 기존 고객에게 더 많은 상품과 서비스를 제공하고 SMBC 그룹이 고객사에 다양한 서비스를 제공할 수 있게 하는 이 논리적이고 직접적인 다음 단계를 환영한다. 이는 SMBC 그룹의 상당한 자본 기반 및 세계적 수준의 역량과 광범위한 투자 은행 영업 거래 및 연구 역량을 결합하여 달성될 수 있다고 믿는다. 우리는 SMBC 그룹이 파트너십 성장에서 동일한 전략적 가치를 공유할 뿐만 아니라 제프리스에 대한 확신과 믿음을 갖고 최대 주주가 될 것에 대해 기쁘고 설렌다”고 밝혔다.

SMFG 그룹의 사장 겸 CEO 오타 준(Jun Ohta) SMBC의 사장 겸 CEO 후쿠토메 아키히로(Akihiro Fukutome) 및 SMBC 니코의 CEO 콘도 유이치로(Yuichiro Kondo)는 “우리의 전략적 제휴는 계획대로 진행되고 있다. 제프리스의 광범위한 역량과 고객 중심의 운영은 고객에게 최상의 서비스를 제공하고자 하는 SMBC 그룹의 장기 비전과 일치한다. 제프리스는 선도적인 글로벌 투자 은행 프랜차이즈를 구축했으며 SMBC 그룹은 2021년 제휴의 첫 단계를 통해 이를 강화했다. 고유한 협력과 리소스 추가 조정의 다음 단계는 고객에게 최고의 상업 및 투자 은행을 제공하는 것이다. 또한 제프리스와의 파트너십을 확장하는 것이 주주들의 최대 관심사라고 믿으며 우리 대표가 곧 제프리스의 이사회에 합류하기를 기대한다. 함께 할 일은 무궁무진하다. 장기적으로 제프리스와 협력하여 상호 이익이 되는 더 많은 방법을 찾을 수 있을 것”이라고 밝혔다.

시티(Citi) 및 SMBC 니코(SMBC Nikko)가 재무 고문을 담당했으며 스캐든(Skadden) 아르프스(Arps) 슬레이트(Slate) 및 메거 앤 플롬(Meagher & Flom LLP)이 SMBC 그룹의 법률 고문 역할을 담당했다. 제프리스(Jefferies LLC)는 재무 고문을 크라바스(Cravath) 스웨인 앤 무어(Swaine & Moore LLP) 및 데이비스 포크 앤 워드웰(Davis Polk & Wardwell LLP)은 제프리스의 법률 고문을 담당했다.

제프리스 파이낸셜 그룹 소개

제프리스는 자문 영업과 거래 연구 및 자산 관리 서비스를 제공하는 선도적인 글로벌 전문 투자 은행사이자 자본 시장 기업이다. 전 세계 40개 이상의 지사에서 투자자 기업 및 정부에 통찰력과 전문 지식을 제공한다.

스미토모 미츠이 파이낸셜 그룹 소개

SMFG는 일본에 본사를 두고 있는 가장 큰 금융 기관으로서 모든 소비자 및 기업 금융 사업에 걸쳐 확고한 입지를 구축하고 있다. SMFG는 자회사 및 계열사를 통해 상업 은행 리스 증권 신용 카드 소비자 금융 및 기타 서비스를 포함하여 다양한 금융 서비스를 제공한다. SMFG의 총 자산은 2022년 12월 31일 현재 264조엔이다.

스미토모 미츠이 뱅킹 코퍼레이션 소개

SMBC는 SMFG의 상업 은행 자회사이며 총 자산 기준으로 세계에서 가장 큰 은행에 속한다. 일본 및 전 세계적으로 광범위한 기업 및 소비자 뱅킹 서비스를 제공한다.

SMBC 니코 증권회사 소개

SMBC 니코는 국제 네트워크를 통해 광범위한 금융 상품 및 서비스로 모든 고객 부문을 포괄하는 일본 굴지의 종합 증권사이다.

추가 정보 및 확인할 수 있는 곳

이 통신문은 의결권 없는 보통주 생성을 승인하는 수정 및 재진술 법인 증명서의 주주 승인(“주주 승인”)과 관련해 권유 자료로 간주될 수 있다. 주주 승인을 위한 특별 주주총회와 관련해 제프리스는 예비 및 최종 형식의 제프리스 위임장을 포함한 관련 자료를 증권 거래 위원회(“SEC”)에 제출할 예정이다. 제프리스의 투자자 및 주주는 제프리스의 위임장(사용 가능한 경우)을 포함해 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 확인해야 한다. 여기에 제안된 수정 및 재확인된 법인 설립 증명서에 대한 중요한 정보가 포함되어 있거나 포함될 예정이다. 투자자 및 주식 보유자는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 문서를 확인할 수 있으며(가능한 경우) 기업 비서관인 로라 울브란트 디피에로(Laura Ulbrandt DiPierro)에게 요청하여 무료로 제프리스의 자료를 얻을 수 있다(주소: 520 Madison Avenue New York NY 10022)

권유 참가자들

SEC 규정에 따라 제프리스와 그 이사 임원 및 기타 경영진과 직원은 주주 승인을 위해 제프리스의 주주로부터 위임장을 요청하는 “참가자들”로 간주될 수 있다. 제프리스의 이사 및 임원에 대한 정보는 2023년 2월 17일 SEC에 제출된 2023년 연례 주주 총회 일정 14A의 제프리스 위임장에 명시되어 있다. 2023년 위임장에 명시된 금액 이후 이사 또는 임원의 제프리스 증권 보유액이 변경된 경우 그러한 변경 사항은 SEC에 제출된 양식 3의 초기 실질 소유권 진술서 또는 양식 4의 소유권 변경 진술서에 반영되었거나 반영될 예정이다. 경우에 따라 일반적으로 제프리스 주주의 이익과 다를 수 있는 제프리스 권유 참가자의 증권 보유 또는 기타 방식에 의한 직간접적 이익에 관한 추가 정보는 사용 가능한 경우에 주주 승인과 관련된 제프리스의 위임장에 명시된다.

미래예측 진술

이 보도자료에는 1933년 제정된 증권법(개정) 27A조와 1934년 제정된 증권거래법(개정) 21E조의 세이프 하버 조항의 의미 내에서 “미래예측 진술”이 포함되어 있다. 미래예측 진술에는 당사의 미래에 대한 진술과 역사적 사실이 아닌 진술이 포함된다. 이러한 미래예측 진술은 일반적으로 “믿다” “기대하다” “예상하다” “~할 수도 있다” “의도하다” “전망하다” “~할 것이다” “추정하다” “예측하다” “예상하다” “~해야 한다” 및 기타 유사한 단어와 표현으로 식별할 수 있으며 시간이 지남에 따라 변하는 수많은 가정 위험 및 불확실성의 대상이 된다. 미래예측 진술에는 매출 수익 운영 준비 및 기타 결과에 대한 신념 목표 의도 및 기대가 포함될 수 있으며 향후 성과 계획 및 목표에 대한 진술이 포함될 수 있다. 미래예측 진술에는 제프리스와 SMBC 그룹의 전략적 제휴를 비롯해 사업 및 제품의 향후 개발 전략과 관련된 진술도 포함된다. 특히 미래예측 진술에는 SMBC 그룹과 협력의 잠재적 이점에 대한 진술과 제프리스에 대한 지분 투자를 늘리려는 SMBC의 의도에 관한 진술이 포함된다. SMBC는 이러한 계획을 실행해야 할 의무는 없다. 미래예측 진술은 작성된 날짜를 기준으로 한다. 당사는 미래예측 진술을 업데이트할 의무가 없으며 약속하지도 않는다. 또한 미래예측 진술은 본질적으로 불확실한 미래 사건에 대한 믿음만을 나타내기 때문에 실제 결과나 성과는 이러한 미래예측 진술에 표시된 예상 결과나 성과와 실질적으로 다를 수 있다. 실제 결과나 성과가 미래예측 진술의 내용과 실질적으로 다를 수 있는 위험 요소를 포함해 중요한 요소에 관한 정보는 SEC에 제출하는 보고서에 포함된다. 귀하는 당사가 SEC에 제출하는 보고서와 함께 미래예측 진술을 읽고 해석해야 한다. 과거 실적이 미래 결과를 대변하지 않을 수도 있다. 상이한 유형의 투자에는 다양한 정도의 위험이 수반된다. 따라서 특정 투자 또는 투자 전략의 미래 성과가 수익을 창출하거나 표시된 해당 성과 수준과 같을 것이라고 가정해서는 안 된다.

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연락처 제프리스 파이낸션 그룹(Jefferies Financial Group Inc.) 조나단 프리드먼(Jonathan Freedman) 마케팅 및 커뮤니케이션 책임자 jfreedman@jefferies.com 스미토모 미츠이 뱅킹 코퍼레이션 미주 사업부 드류 벤슨(Drew Benson) 커뮤니케이션 책임자 drew.benson@smbcgroup.com

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